股权架构设计

初创期的股权结构设计：

1．合伙人股权的进入机制

合伙人是公司最大的贡献者，也是主要参与分配股权的人。合伙关系是接近于婚姻关系的长期关系的深度绑定。合伙之后，公司的大事小情，合伙人之间都得商量着来，重大事件，甚至还得合伙人一致同意。

(相关资料图)

公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，大家都应按照事先约定好的股权比例进行分配，这样一来，就能防患于未然，以免因事前无协商导致“分钱不均”而反目成仇。

2．合伙人股权的退出机制

（1）管理好合伙人预期。

合伙人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创业。合伙人早期拼凑的少量资金，并不是合伙人所持大量股权的真实价格。

股权的主要价格是，所有合伙人与公司长期绑定（比如4年），通过长期服务公司去赚取股权。

如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出的合伙人是公平的，但对其他长期参与创业的合伙人却是最大的不公平，其他合伙人也没有安全感。

提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公司后，要退回的股权和退回形式。

创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期的服务于公司赚取的，当合伙人退出公司后，其所持的股权应该按照一定的形式退出。

一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持续稳定发展。

（2）游戏规则落地。

在一定期限内（比如1年之内），约定股权由创始股东代持；约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟（比如4年）；

股东中途退出，公司或其他合伙人有权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权；对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股须支付高额的违约金。

（3）股东中途退出，股权溢价回购。

退出的合伙人的股权回购方式只能通过提前约定的退出，退出时公司可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购，回购的价格可以按照当时公司估值的价格适当溢价。

（4）设定高额违约金条款。

为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权，可以在股东协议中设定高额的违约金条款。

企业如何设计合理的股权架构？

这4招股权架构，

让你1%股权拥有80%的控制权。

一、双层架构设计控制法，

假设a公司是载体公司，

在a公司之上成立有限合伙公司b公司,

投资人及员工在b公司做lp,创始人做GP。

二、协议控制法：

1.一致行动人协议，

2.委托投票权协议。

三、董事会设计控制法。

公司章程中规定，

创始人占有董事会2/3以上的席位，

新进董事和修改公司章程，

必须得到创始人的同意，

阿里巴巴的合伙制度类似这一种模式。

四、AB股制度。

AB股制度，

同股不同权，

A股B股一票，

B股一票可以10票甚至20票，

小米京东类似这种模式。

股权结构是指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力（义务）。基于股东地位（身份）可对公司主张的权利，是股权。

股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。

公司股权架构怎么做

我觉得公平，贡献和股比要有正向相关。可以根据岗位职责重要性去区分。效率，根据个人的资源、做事效率去合理分配股权，资源互补、优劣互补，取长补短。需要有个老大能在任何事情上做出快速的决策。股权结构的搭建要遵循以下4个原则：

第一：控制权。核心创始人要拥有足够控制公司的股权。如果核心创始人股份过少或稀释过快，都会导致失去公司的控制权。

第二：避免均等。避免55开，或者333之类的，这种结构看似很民主制衡，但到了一定时期，比如重大变革、接班人危机等等利益关头，表面的和平非常容易被“瓦解”而“灰飞烟灭”。

第三：预留一部分股权。任何一个创业公司都需要大量人才，要人才只通过发工资，可能会给企业带来很重的负担，这个时候股权就是最好的吸引和留住人才的重要工具，因为这部分股权可以用作股权激励。

第四：有利于资本运作。这个主要涉及两个层面：融资和挂牌，股权结构要清晰合理，不能留下过多法律隐患，比如股权代持问题。

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初创公司股权如何设计

一、宏观战略层面，股权架构设计的考量因素。

让我们借助“蛋糕”的故事，帮助诸位理解宏观层面股权架构设计的考量因素有哪些。

因素一：谁切（分）蛋糕问题（公司控制权问题）

因素二：如何将蛋糕做大问题（股权激励问题）

因素三：如何将蛋糕卖个好价钱问题（股权融资问题）

接下来，我们一点一点来讲。

因素一：谁切（分）蛋糕问题（公司控制权问题）

切（分）蛋糕问题，其实就是指公司的控制权问题。公司控制权关乎表决权控制、董事人选选任、对股东会决议的影响、对公司管理运营的掌控等。

近年来，媒体报道的“真功夫控制权纠纷”、“雷士照明吴长江的控制权争夺案”、“万科控制权之争”等事件，教训惨痛，越来越多的创业者开始重视公司控制权问题。

创业者要想实现对公司的控制，股权架构应作何种设计呢？

创业者可以直接依靠股权进行控制，包括绝对控制权、相对控制权、消极控制权。

1.绝对控制权，持股67%以上，对公司重大事项（增资、减资、合并、分立、结算、变更公司组织形式、修改章程）及其他事项享有绝对的控制权；

2.相对控制权，持股51%以上、67%以下，拥有除公司重大事项外的公司普通事项的控制权；

3.消极控制权，持股34%以上、51%以下，虽不能对公司重要事项作出决策，但可以就某些事项进行否决，通过行使否决权，从而消极控制公司。

利用股权对公司实施控制，具体操作时，请注意以下几点：

1.公司设立之初，务必确立一位“掌门人”，打造一个“单极稳定”的控制局面，这种绝对控制权或相对控制权的设计成本是最小的，效果也是最好的；

2.尽量避免均衡型的股权架构模式，容易导致公司僵局；

3.一旦股权架构出现问题，一定要及时纠偏，通过部分认购增资、存量股股权转让等方式，打破不科学的股权架构；

4.除了通过股权实施控制外，还可以通过投票权委托、签署一致行动人协议、股权代持、拥有类别股份的表决权（AB股）、设立有限合伙并担任GP、运营控制（如控制公章、营业执照、与团队建立同盟等）等方式实施控制。

因素二：如何将蛋糕做大问题（股权激励问题）

“二十一世纪，最贵的是什么？——人才！”

培养人才并能够留住人才，是企业最根本的核心竞争力。因此，初创公司通过股权激励，使激励对象“像老板一样思考和工作”，以图实现聚集人才、培养人才、留住人才，进而实现将公司蛋糕做大的目的。

从股权架构设计角度来讲，创业者在作股权设计时，需要考虑是否预留“股权池”，以备用于股权激励。预留的比例太大，可能影响公司的控制权；预留的比例太小，可能起不到激励人才的目的。

具体操作中，请遵循以下原则：

1.初创时期的公司前景不明朗，风险比较大，员工对股权激励的需求不强。这一阶段，如果要实施股权激励，其对象应仅限于公司的核心人员；

2.初创公司在设计预留股权比例时，应确保未来股权释放时，不应影响公司的控制权和稳定性。确定预留的总量时，需要根据创始股东的意愿、公司薪酬水平、公司规模和发展阶段、同行业情况等而定。在裁量释放给个人的个量时，要兼顾公平与效率，肯定价值贡献，做到留人留心；

3.股权激励的模式多种多样，可以是“实股”，也可以是“虚股”，其中，实股指激励对象可获得真实股权、取得股东身份；虚股指激励对象不能取得真实股权，不能取得股东身份，但可享受股东的相关财产权利。具体采用何种形式，应根据企业自身情况确定。

因素三：如何将蛋糕卖个好价钱问题（股权融资问题）

初创公司的融资需求，主要分为两个部分，一是创始人套现需求，通过股权转让方式实现；二是初创公司自身发展的需求，通过增资扩股方式实现。

初创公司的股权设计中，可以根据战略目标预留股权融资份额，具体比例及操作应把握以下核心底线：

1.控制权底线，创始团队应牢牢掌握公司控制权，注意保留控制权的几个重要数字，如67%、51%、34%等；

2.对赌底线，股权融资时，投资者可能会要求创业者与其签订《对赌协议》。对赌条件成就时，调整双方股权比例或进行现金补偿。创业者一定要评估好对赌事件发生的概率和自身的负担能力；

3.回购底线，投资者与创业者约定了具体的回购条款，创业股东应当注意控制好回购的成本及责任范围。创业股东最好不要以个人资产为回购义务提供连带担保，一般做法是以其所持的公司股权为限承担责任。

二、微观实施层面，初创公司股权架构设计。

从微观实施层面讲，初创公司股权架构设计需要做好这四件事：“搭班子”、“带队伍”、“分蛋糕”、“谈退股”。

1.搭班子，选择合适的创业伙伴

选择合适的创业伙伴至关重要，选择了合适的创业伙伴等于创业成功一半。投资行业有句话，投资=投人=投股权结构，可见“人”是投资时最看重的因素，由“人”主导构成的“股权结构”则是投资行为落地的核心规则。创业伙伴是否合适，可以从个人品性、责任心、能力、协同力等维度进行评价及选定。

2.带队伍，打造所向披靡的战队

初创公司可以利用股权融资、股权激励等方式，融资融智，打造一支目标一致、勇于担当、充满激情和自信、保持诚实与正直、保持积极沟通、不轻易放弃、相互尊重、团结互助的钢铁战队，剑锋所指、所向披靡。

3.分蛋糕，做好股权分配

初创企业分配股权时需要考虑这两个问题：一是如何利用合理的股权架构保证创始人对公司的控制力；二是通过股权分配帮助公司获得更多资源（物质资源、人力资源）等。

无论何种形式的资本，决定股权架构中股权比例的核心要素，应当是以对公司的价值贡献度。归纳起来，一个总的原则，主要创始人占大比例股权，联合创始人占小比例股权，员工通过股权激励分享剩余的股权。

4.谈退股，提前安排好股权退出机制

凡事预则立，不预则废。受到磨合期多种因素的影响，创业伙伴退出是正常的，为了避免纠纷以及影响公司生产经营，应提前约定好退出情形、退出方式、退出价格等。

企业怎样设计股权结构？

横向架构：以不同股权类型为基础

1、一元股权架构：一元股权架构情形，主要是同股同权下的设置。同股同权是我国《公司法》规定的股权临界点，即66.7%、51%、33.4%。

2、二元股权结构：二元股权结构情形，是在同股不同权下设置，国外较普遍应用，国内上市的企业不适用。比如创始人只有1%的股权，就算企业上市99%的股权分出去了，签订了投票委任书，决策权与控制权仍掌握在自己手里。

3、多元股权结构：根据4C理论将股东分为创始人、合伙人、核心员工、投资人，分别授予股权。

纵向架构：以不同持股形式为基础

1、直接持股：表示要进行工商登记的部分是各自持有的全部股权，直接登记部分的股权是指各自已经成熟的股权+未成熟的股权；

2、大股东代持：表示该部分股权仍然登记在大股东明下，股权不显名，该部分是指未成熟部分股权；

3、持股平台：设立一个有限合伙，创始人做为有限合伙的GP，被激励对象作为LP，基于有限合伙的特殊性，GP是法定的绝对控制人。这种方式比较稳定，且纳税成本相对低，是目前做股权激励时采用最多的方式。

温馨提示：以上内容仅供参考，不做任何建议。

应答时间：2021-12-24，最新业务变化请以平安银行官网公布为准。